Segal, Cohen & Landis

工资税与企业税

员工留任税收抵免审计:新规则与旧问题

了解员工留任税收抵免审查中的问题、证明材料、适用罚款及更正申请的选择。

预计阅读时间:14 分钟 · Samuel Landis, Esq. · 2025年11月24日 · 阅读英文版

最后更新:

员工留任税收抵免的规则变化

美国国税局(IRS)继续审查员工留任税收抵免(ERC)申请,包括开展审计和审查纳税人对拒绝决定的回应。资格取决于具体雇主、工资和季度。IRS在2023年“十二大税务骗局”名单中警告过激进的ERC推广行为。过去的处理暂停措施不应与目前关于待处理申请、资格或申报期限的规则混为一谈。

ERC抵免审计的重要事实:

  • 延长的核定期限:对于归属于2021年Q3/Q4第3134条ERC申请的金额,核定期限不得早于以下日期中最晚日期之后的六年届满:原始申报表提交日、视为提交日或抵免/退税申请日。
  • 错误申请罚款:第6676条通常对退税或抵免申请的超额部分处以20%的罚款,但受合理理由和协调规则限制;就业税适用范围涵盖2025年7月4日之后提出的申请。已被准确性相关罚款或欺诈罚款覆盖的被拒部分,不再叠加此罚款。
  • 2021年Q3/Q4截止日期:自2025年7月4日法律颁布后,除非申请于2024年1月31日或之前提交,否则不得准予或退还第3134条抵免。
  • 严格审查:IRS正重点关注来自激进推广者的申请。
  • 更正选择:ERC自愿披露计划的申请窗口已经关闭。符合条件的雇主可以请求撤回整份尚未付款的申请,或通过尚未兑现、尚未存入银行的退税支票付款的申请。

许多企业善意申请了抵免,却后来发现自己可能不符合严格的资格要求。不当ERC申请可能导致返还款项、罚款、利息以及多年的IRS审查。

ERC抵免审计:选择回应方式前,应审阅相关通知、申报历史、记录和期限。应根据事实、适用法律及约定的代理范围评估专业协助。

《One Big Beautiful Bill Act》(OBBBA):雇主需要了解的事项

《One Big Beautiful Bill Act》(OBBBA)于2025年7月4日作为第119-21号公法颁布,修改了ERC申请限制、核定期限和某些罚款。具体条款及其生效日期十分重要;并非每项变更都适用于每个ERC季度或申请。

OBBBA对ERC的主要修改

OBBBA规定,颁布后,除非申请于2024年1月31日或之前提交,否则不得准予或支付2021年Q3/Q4第3134条项下的任何抵免或退税。应审查提交记录及IRS作出的任何决定;此截止日期并不证明及时提交的申请符合其他资格要求。

这项规则有特定范围:

  • 2021年Q3/Q4的申请如在2024年1月31日当日或之前提交,不会因这一特定截止日期而被排除,但仍须遵守资格及其他适用规则。
  • 2020年或2021年Q1/Q2的申请不属于这一特定的第3134条截止日期范围;其自身资格及期限规则仍然适用。

虽然此项变更范围有限,但OBBBA对审计和罚款的影响广泛,反映了对税务欺诈 (英语)的进一步关注。

新的时效期限与罚款

对于2021年Q3/Q4第3134条申请,核定期限现在不得早于以下日期中最晚日期之后的六年届满:原始申报表提交日、根据第6501(b)(2)条视为提交的日期,或抵免/退税申请日。先前的第3134条规则采用前两个日期中较晚日期之后的五年,并非统一的三年期限。修订适用于2025年7月4日之后作出的核定;其他例外或延长规则也可能重要。

第6676条现涵盖2025年7月4日之后提出的就业税退税或抵免申请。其20%罚款通常以申请的超额部分计算,即使退税未支付也可能适用。合理理由及法定协调规则适用,包括排除已受准确性相关或欺诈罚款约束的被拒部分。请参阅IRS的错误申请一般指引。

各项规则对比如下:

事项 规则或范围 当前处理及条件
时效期限 归属于2021年Q3/Q4抵免的第3134条金额;先前特别期限为五年。 自原始提交日、视为提交日或申请日中的最晚日期起,至少6年;其他例外或延长规则可能适用。
错误申请罚款 第6676条所涉超额所得税或就业税退税/抵免申请;就业税适用范围涵盖2025年7月4日之后提出的申请。 通常为申请超额部分的20%,无论已付款还是未付款,但受合理理由以及与准确性相关和欺诈罚款的协调规则限制。
推广者罚款 针对在2025年7月4日之后提供适用协助的、符合法定定义的COVID-ERTC推广者,新增尽职调查要求。 未遵守规定的尽职调查要求,每次违规罚款$1,000;应审查法定推广者定义及例外。
相关工资扣除退税期限 在作出归属于第3134条抵免的核定时,因不当申请ERC的工资扣除而产生的所得税多缴款。 相关退税/抵免期限不得早于第3134条核定期限届满;这并不是修改所有所得税申报表的普遍六年期限。

新增推广者尽职调查罚款针对法定定义的COVID-ERTC推广者:对于2025年7月4日之后提供的适用协助,未遵守规定要求的,每次违规罚款$1,000。该定义采用特定的收费和总收入测试,并对经认证的专业雇主组织设有例外。它不会自动把所有顾问都归类为推广者。

您是否面临风险?ERC资格与常见警示信号

了解ERC的核心资格规则,是评估审计风险的第一步。IRS重点关注不符合其具体标准的申请,而激进推广者往往忽略了这些标准。

核心资格要求:2020年与2021年比较

对于2020年及2021年前三个季度,主要资格测试涉及政府命令导致的停业,或符合要求的总收入下降。复苏初创企业在2021年Q3/Q4适用独立规则;只有复苏初创企业在2021年Q4仍具备资格。应按具体季度适用规则:

  1. 全部或部分暂停经营:相关停业必须由针对COVID-19的政府命令造成。对于部分停业,受影响部分或经营调整必须符合适用的“超过名义程度”规则。针对暂停经营部分的10%安全港标准,采用该部分在2019年同季度占总收入或员工服务工时的比例;经营调整另有影响程度测试。建议、自愿停业和一般性的10%收入损失,本身均不足以确立资格。
  2. 总收入显著下降:资格门槛随年份而变化。

    • 2020年:显著下降期间通常始于总收入低于2019年同季度50%的季度;当收入首次超过2019年可比季度的80%后,下一季度即不再依据此测试取得资格。特别规则及合并计算可能影响比较。
    • 2021年:对于前三个季度,总收入通常须低于2019年同季度的80%。可以选择替代季度,使用紧邻的前一季度;对2019年尚不存在的雇主,适用特别比较规则。

复苏初创企业必须在2020年2月15日之后开始经营业务,并满足相关前3个纳税年度期间平均年度总收入不超过100万美元的限制,较短期间及合并计算适用特别规则。该类别适用于2021年Q3/Q4,每季度抵免上限为$50,000。Q3还要求企业不能凭停业或收入测试取得其他资格;Q4的资格仅限复苏初创企业。

合格工资包括符合条件的工资及可分摊的医疗保险计划费用,但受排除及协调规则限制。2020年全年工资上限为每名员工$10,000;2021年为每名员工每个合格季度$10,000。大型雇主身份通常依据2019年全职员工平均人数:2020年超过100人,2021年超过500人,并适用合并计算及新设雇主特别规则。大型雇主通常仅计算员工未提供服务期间支付的工资;2021年Q3另有针对严重财务困难雇主的规则。关联个人排除规则也可能重要。有关指引,请查阅IRS最新说明。

与PPP及其他救助计划的相互关系

同一笔工资不能同时用于ERC和薪资保护计划(PPP)贷款豁免。应保存显示分配方式的记录。对于2021年Q3/Q4第3134条抵免,协调规则还排除已计入停业场所运营者补助或餐饮业振兴补助的工资成本;其他抵免协调规则也可能适用。请参阅SBA的薪资保护计划资料。

不合格申请或骗局的警示信号

IRS已警告所谓“抵免工厂”的误导性手法。如遇以下信号,应保持警惕:

  • 主动推销联系:以激进营销电话、电子邮件或广告承诺巨额退税。
  • 保证符合资格:未经详细审查政府命令、总收入和经营情况,就声称您符合资格。
  • 按结果收费:按退税金额百分比收费属于IRS提示的警示信号。收费安排本身并不能证明申请无效,但值得仔细审查。
  • 不要求提供文件:推广者未索取全面证明材料便编制申请。
  • 供应链说辞:仅因供应链中断就告知您符合资格,而IRS已经说明,仅凭这一点并不足够。
  • 高压手法:以虚假的截止日期警告施压,要求立即签署和提交。

这些手法常见于各种税务骗局,包括清洁能源抵免骗局。如果您熟悉这些信号,就应重新审查ERC申请。阅读如何防范清洁能源税收抵免骗局,可以进一步了解自我保护方法。

如果被选中接受ERC抵免审计,应整理支持资格和申请金额的证据。证明材料很重要,但适用的举证责任和程序取决于具体问题;档案不完整本身并不构成欺诈证明。

如何准备ERC抵免审计:文件清单

阅读审计通知及任何信息文件请求(IDR),记录回复期限,并确定与所列问题有关的记录。常见证明材料包括:

  • 工资记录:详细工资日记账、W-2表及941表,列明各员工在各工资支付期间收到的工资。
  • 总收入计算:财务报表,以及与2019年基准逐季度进行的清晰比较。
  • 政府命令:导致经营暂停的具体联邦、州或地方命令副本。
  • PPP贷款豁免文件:申请及附件明细,说明如何分配工资以避免重复享受优惠。
  • 医疗保险计划费用:证明计入合格工资计算的费用的文件。
  • 全职员工人数:支持2019年全职员工平均人数、合并计算及适用的新设雇主规则的记录。
  • 与推广者的往来:与协助提交申请的顾问之间的任何通信。

选择回应方式前,应审阅相关通知、申报历史、记录和期限。应根据事实、适用法律及约定的代理范围评估专业协助。相关资源:IRS审计应对策略 (英语)。

审计期间可能发生什么

ERC抵免审计的步骤和进度取决于具体审查。可能包括:

  1. 通知信:IRS会寄出信函,说明正在审查的纳税期间。切勿忽视回复期限。
  2. 信息文件请求(IDR):审查员可能索取支持待审问题的记录。应核对实际请求及回复期限。
  3. 面谈:审查员可能询问经营情况、资格依据及抵免计算。
  4. 文件审查:工作人员会将您的941-X表与提供的文件进行比较,核查计算并验证资格。

保存支持所申请抵免的记录,并准确回应问题或差异。适用的举证责任因问题而异,包括欺诈问题的特别规则;不要假定每项有争议的申请都是欺诈。概述请见什么是审计 (英语)。

ERC抵免审计的潜在罚款和结果

不利的审计结果可能不仅意味着退回款项。潜在后果包括:

  • 抵免被拒或需返还:尚未付款的不当申请可能被拒;已收到的抵免可能需要返还,取决于决定及可用复核途径。
  • 利息:相关税款和罚款规则可能要求计息。起算日期及金额取决于核定类型和具体情况;并非一律从退税日开始计算。
  • 20%错误申请罚款:第6676条错误申请罚款与第6662条准确性相关罚款不同。2025年修订将第6676条扩展至2025年7月4日之后提出的就业税申请。通常按申请超额部分的20%计算,但受合理理由及法定协调规则限制。
  • 民事欺诈罚款:第6663条对少缴税款中归因于欺诈的部分处以75%罚款,并适用其举证和分配规则。错误或抵免被拒本身并不证明欺诈。
  • 刑事风险:故意欺诈的申请可能引发刑事调查或起诉。撤回申请不会使欺诈行为获得豁免。

审查决定、期限及可用的异议或付款选择。付款安排或其他救济的资格取决于事实。我们的欠IRS税款但无力支付时怎么办 (英语)指南讨论了可能的处理方式。

更正不当ERC申请:可用选择

如ERC申请可能有误,应先审查其状态、适用季度、付款历史及IRS通知,再选择更正方式。ERC自愿披露窗口已关闭;只有满足条件才能撤回申请。更正不会自动消除所有税款、利息或罚款后果。

IRS自愿披露计划(VDP)

IRS曾推出ERC自愿披露计划(VDP)。这些计划(公告2024-3及公告2024-30)的申请窗口目前已经关闭。它们曾允许雇主在审计前主动披露并解决其责任。

选择回应方式前,应审阅相关通知、申报历史、记录和期限。应根据事实、适用法律及约定的代理范围评估专业协助。相关资源:了解税务债务救济选择 (英语)。

撤回尚未处理的ERC申请

ERC申请撤回程序可能适用于整份尚未付款的申请,或已通过尚未兑现、尚未存入银行的退税支票付款的申请。请求只有在您收到IRS接受信后才生效。被接受的撤回视同该申请从未提交,该撤回申请不产生利息或罚款,但并不保护欺诈行为免受调查或起诉。

撤回程序要求同时满足以下所有条件:

  • 您通过修正的就业税申报表(例如941-X表)申请ERC,且该申报表除ERC申请外没有其他调整。
  • 您希望撤回某一具体期间的全部ERC金额。
  • IRS尚未支付您的申请,或者您已收到退税支票但尚未兑现或存入银行。

按您的具体情况遵循IRS程序。如正在接受审计,应将请求交给指定审查员或遵照审计通知。对于尚未兑现的支票,应遵循作废和邮寄说明。已兑现或已存入银行的支票不属于这一撤回程序;更正申请可能需要改用适当的修正就业税申报表并返还款项。部分更正或含有其他调整的申报表也须采用不同程序。相关阅读:解决欠税问题 (英语)。

ERC审计常见问题

申请ERC会如何影响企业的所得税申报表?

ERC通常会减少支付或发生合格工资当年的工资扣除额。IRS指引允许某些更正无需总是修改该年度申报:如果纳税人在较后年度收到ERC,且此前未减少工资费用,通常可以在收到抵免当年将多扣除的金额计入总收入。资本化工资可能适用不同处理。如果减少工资费用后,抵免最终被拒,IRS允许在最终拒绝年度增加工资费用;也可能更适合采用修正申报表、行政调整请求或保护性退税申请。OBBBA特别期限规则涉及作出第3134条抵免核定时相关工资扣除产生的多缴税款;并非对所有所得税申报表修改期限的一律六年延长。

支持ERC申请需要哪些文件,应保存多久?

在ERC抵免审计中,文件至关重要。您必须保存证明资格及抵免计算的记录。主要文件包括:

  • 详细工资记录。
  • 总收入下降证明(财务报表)。
  • 导致企业停业的具体政府命令副本。
  • 证明没有对同一工资重复享受优惠的PPP贷款豁免申请。
  • 合格医疗保险计划费用记录。

应在适用的核定和退税期限内,以及审计、申诉或其他争议尚未解决期间保存记录。对于2021年Q3/Q4第3134条申请,应从原始提交日、视为提交日或申请日中最晚日期起计算六年最低核定期限;例外或延长规则可能要求保存更久。不要将工资支付后六年视为通用的文件销毁日期。

如何举报欺诈性ERC推广者或违法活动?

对于涉嫌滥用的ERC推广或故意不当编制申请行为,IRS指示纳税人使用14242表《举报涉嫌滥用的税务推广或报税服务提供者》,附上证明材料,并遵循最新提交说明。应准确陈述事实;怀疑或转报本身并不等于认定欺诈。

结语:保障企业的财务未来

ERC审查需要关注各季度特定的资格规则、证明记录和申请历史。OBBBA修改了2021年Q3/Q4第3134条抵免的最低核定期限,并将第6676条扩展至2025年7月4日之后提出的就业税申请,但仍须符合该条规定的条件。

及时审查有争议的申请,保存证明材料,并记录IRS来函中的期限。必要时就具体问题寻求建议;准备或代理并不保证申请获得批准。

ERC抵免审计:选择回应方式前,应审阅相关通知、申报历史、记录和期限。应根据事实、适用法律及约定的代理范围评估专业协助。相关资源:联系我们,获取专业IRS审计代理服务。

 

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